京新药业:共同成长计划(草案)

公司公告 2019-09-26 11:38:07 评论

证券简称:京新药业 证券代码:002020

浙江京新药业股份有限公司

共同成长计划

(草案)

二零一九年九月

风险提示

一、浙江京新药业股份有限公司(以下简称“京新药业”、“公司”)《共同成

长计划(草案)》(以下简称“本计划”),尚需经公司股东大会审议通过,存在不确定性。

二、本计划存续期限较长,存续期间受宏观环境、监管政策、二级市场波动、公司经营业绩等因素影响,能否实施存在不确定性。

三、本计划设定的归母净利润增长目标不构成公司对未来业绩的承诺和保证。

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

目录

释义 ...... 4

第一条 本计划的目的 ...... 5

第二条 本计划所遵循的基本原则 ...... 5

第三条 本计划的规模 ...... 5

第四条 本计划持有人的确定依据 ...... 6

第五条 本计划的资金来源 ...... 6

第六条 本计划的股票来源 ...... 6

第七条 本计划的存续期和锁定期 ...... 6

第八条 本计划的考核 ...... 7

第九条 本计划的管理模式 ...... 7

第十条 存续期内公司融资时本计划的参与方式 ...... 8

第十一条 本计划的变更、终止 ...... 8

第十二条 本计划权益的处置 ...... 9

第十三条 本计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响 ...... 11

第十四条 本计划的制定、审批与实施 ...... 12

第十五条 其它 ...... 13

释义

本共同成长计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

京新药业、本公司、公司浙江京新药业股份有限公司
标的股票京新药业股票
共同成长计划、本计划浙江京新药业股份有限公司共同成长计划
《共同成长计划(草案)》《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划(草案)》
各年度员工持股计划根据《共同成长计划(草案)》,实施的浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之各年度员工持股计划
持有人、参与对象、参与人参加共同成长计划的公司员工
持有人会议共同成长计划持有人会议
管理委员会由本计划全体持有人推举产生的共同成长计划的日常管理机构
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备忘录》《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》
《公司章程》《浙江京新药业股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

第一条 本计划的目的为进一步调动全体员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才,提升公司凝聚力和向心力,完善长效激励机制,实现公司持续健康发展,实现员工与公司价值共同成长,提高公司治理水平,维护全体股东利益,以实现打造卓越企业集团的战略目标,依据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定本计划。遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

第二条 本计划所遵循的基本原则

(一)依法合规原则

本计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

本计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

(三)风险自担原则

本计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

(四)长期服务原则

鼓励核心人才长期留存、长期服务,形成激励员工的长效机制,实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。

(五)利益捆绑

确保员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。

第三条 本计划的规模

本计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的本计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本计划持有

的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四条 本计划持有人的确定依据参加本计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中高层管理人员及公司生产、研发、营销和行政等核心骨干人员。管理层每年对持有人进行调整。本计划持有人名单及各持有人所归属的标的股票权益的额度及比例,将根据每年度公司考核目标的达成情况及各持有人实际出资缴款金额确定,届时公司将会另行公告。

第五条 本计划的资金来源本计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金以及公司计提的配套资金等法律、法规允许的方式。其中,配套资金的提取方式为:公司每年提取配套资金需完成考核年度公司目标,完成目标后,可提取净利润增量的15%进入配套资金池。持有人自筹资金与配套资金的比例不超过1:1.5。

第六条 本计划的股票来源本计划下各年度员工持股计划可以通过以下任一方式解决股票来源:

1、二级市场集中竞价交易;2、大宗交易;3、协议转让;4、融资融券;5、参与认购公司非公开发行的股份;6、参与认购公司配股;7、公司回购专用证券账户已回购的股份的非交易过户;8、法律、行政法规允许的其他方式。

第七条 本计划的存续期和锁定期

本计划为长期永续滚动实施,公司每年根据情况确定是否实施当年度计划,每次实施需结合实际情况调整本计划人员及规模。

就本计划项下各年度员工持股计划,该年度员工持股计划的锁定期自该年度

员工持股计划最后一笔标的股票登记至该年度员工持股计划名下时起算。本计划项下各年度员工持股计划的锁定期不少于48个月,其中,法定锁定期为12个月;以非公开发行方式实施持股计划的,锁定期不得低于36个月。法定锁定期内,员工持股计划不得进行交易、不得买卖股票,持有人所持份额在年度员工持股计划锁定期内不得变动。

第八条 本计划的考核

一、公司层面考核

公司以净利润复合增长率作为本计划公司层面考核指标,若公司未达到业绩考核目标,则考核当年度不计提配套资金,且下一年度本计划无新进人员,本计划规模不调整。各年度净利润复合增长率目标由管理层决定。

二、个人层面考核

持有人依据公司现有考核体系进行考核,根据年度考核目标的达成情况进行评分,具体如下表:

考评结果S≥1.0或S<1.0但年度考核在同一层级前20%S<1.0且年度考核在同一层级后80%
员工有资格进入本计划没有资格进入本计划

第九条 本计划的管理模式

本计划项下各年度员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;各年度员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

本计划项下各年度员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构(包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等)管理。

若由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责本计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理本计划资产,

并维护本计划持有人的合法权益,确保本计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突。若委托专业资产管理机构管理的,则资产管理机构由董事会确定,管理费用的计提及支付方式详见各年度员工持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主要条款详见各年度员工持股计划草案。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产,员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产;员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。

一、持有人会议

持有人会议是本计划的权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人会议的具体职权、召集程序及表决程序由各年度员工持股计划另行制定。

二、本计划项下各年度员工持股计划的管理委员会

各年度员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理机构。各年度员工持股计划的管理委员会均由3名委员组成,设管理委员会主任1人,管理委员会委员的任期为各年度员工持股计划的存续期。

各期管理委员会委员由公司董事会提名候选人,由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的具体职权、召集程序及表决程序由各年度员工持股计划另行制定。

第十条 存续期内公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,管理层就是否参与及资金解决方案提出建议,由董事会审议确定。

第十一条 本计划的变更、终止

一、经股东大会授权,本计划的存续期内,本计划的变更、终止,经董事会审议通过即可实施;

二、本计划的存续期内,本计划项下各年度员工持股计划的变更、终止,须

经管理委员会会议审议、提交持有人大会通过后,经董事会审议通过方可实施;

三、若因任何原因导致公司发生控制权变更,在符合相关法律法规规定的情况下,本计划及项下各年度员工持股计划必须终止;退出时持有人提取其个人出资、公司配资和两部分资金对应损益;

四、法定锁定期(即12个月)满后,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,各年度员工持股计划可提前终止;

五、若各年度员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求,则该年度员工持股计划自行终止;

六、锁定期满后,各年度员工持股计划仅持有现金时,该年度员工持股计划可由对应管理委员会决定终止;

七、若本计划终止,则本计划项下各年度员工持股计划将相应终止。

第十二条 本计划权益的处置

一、本计划的资产构成

(一)公司股票。

(二)现金及产生的利息。

(三)资金管理取得的收益等其他资产。

本计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

二、本计划存续期内的权益分配

(一)在本计划的存续期内,除法律、行政法规和部门规章另有规定,或经管理委员会审议通过,持有人所持本计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

(二)在存续期内,本计划内的股份由管理委员会统一行使和安排,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有,由本计划持有人按所持份额比例共同享有,且由管理委员会统一分配;公司发生派息时,本计划因持有公司股份而获得的现金股利由本计划持有人按所持份额比例共同享有或管理委员会可将获得的现金股利用于二级市场购买标的股票,再由本计划持有人按所持份额比例共同享有,由管理委员会统一分

配。

(三)本计划项下各年度员工持股计划在存续期内,各计划管理委员会按照如下规定出售各年度员工持股计划项下部分标的股票,所获资金扣除相关税费后的金额向持有人分配:

1、自每笔资金进入各年度员工持股计划之日起算,第5年持有人将获得管理委员会首次分配,获得资金金额为各持有人个人出资部分的1.5倍;

2、每笔资金首次分配后的第3年,管理委员会每3年固定分配,分配金额为各持有人个人出资部分的1/2;

3、上述分配后,持有人每笔资金的剩余部分权益于退休时一次性提取。

(四)本计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,管理委员会有权对该持有人项下公司配资部分对应股权全部或部分没收,并分配给其他持有人:

1、持有人被依法追究刑事责任;

2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,损害公司利益;

3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定;

4、经管理委员会确认持有人严重违反公司的内部规章制度;

5、持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;

6、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;

7、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

(五)本计划各年度员工持股计划存续期内,若持有人离职:

1、持有人参与该年度员工持股计划时间不足4年(包含),该年度员工持股计划按该持有人个人出资的本金及本金对应市值两者孰低原则退还,该持有人的剩余损益纳入配套资金池。

2、持有人参与该年度员工持股计划超过4年且不足7年(包含),该年度员工持股计划退回该持有人个人出资的剩余本金

①及剩余本金对应损益的一半,该持有人的剩余损益纳入配套资金池。(注:①剩余本金是指持有人个人出资的本金减去历次分配后的剩余部分本金,下同)

3、持有人参与该年度员工持股计划超过7年,该年度员工持股计划退回该持有人个人出资的剩余本金及剩余本金对应的损益,该持有人的剩余损益纳入配

套资金池。若持有人在法定锁定期内离职,则该年度员工持股计划在法定锁定期满后再按上述规定进行相应处理。

(六)本计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,其相应权益按照持有人退休情形处理:

1、符合相关政策并经公司批准正常退休;

2、因公丧失劳动能力/死亡的。

(七)本计划存续期内,持有人发生因重大疾病离职的情形,则该持有人可向管理委员会申请,经管理委员会同意,其相应权益按照持有人退休情形处理。

(八)若因任何原因导致公司发生控制权变更,经持有人会议确认,本计划必须终止。退出时持有人提取其个人出资、公司配资和两部分资金对应损益。

(九)本计划存续期内,若发生本计划未确定的其他特殊情形,由管理委员会决定;若法律法规明确要求董事会审议的,则提交董事会审议。

(十)本计划存续期内,对相应权益的处置由管理委员会择机抛售本计划所持标的股票,并扣除相关税、费后再行支付持有人。

(十一)管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十三条 本计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响

各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用,由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所

产生的个人所得税等或其他或有相关税费,公司将履行代扣代缴义务,在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。按照本计划的规定,达到业绩增长条件后,将提取一定比例的专项基金作为本计划项下各年度员工持股计划的资金来源,可能对公司经营业绩产生一定的影响。

第十四条 本计划的制定、审批与实施

一、本计划在履行以下公司治理及审议程序后,自2019年度起生效实施:

(一)召开职工代表大会,就共同成长计划充分征求员工意见;

(二)公司通过职工代表大会、职工大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《共同成长计划(草案)》,并由股东大会不可撤销地授权董事会决定或处理以下事宜,包括但不限于:

1、授权董事会办理成立、实施本计划项下各年度员工持股计划所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署各年度本计划相关文件、确认认购份额等;

2、授权董事会决定《共同成长计划(草案)》的变更、终止;

3、授权董事会决定本计划项下各年度员工持股计划的方案及其变更、终止;

4、授权董事会决定本计划及项下各年度员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短;

5、授权董事会对本计划项下各年度员工持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更(若有)作出决定;

6、授权董事会审议本计划下各年度员工持股计划持有人会议通过并提交的决议;

7、授权董事会对本计划及项下各年度员工持股计划未列明相关内容作出解释;

8、授权董事会委托各管理委员会办理本计划项下各年度员工持股计划购买

股票的锁定和解锁卖出的全部事宜;

9、授权董事会办理本计划及项下各年度员工持股计划所需的其他全部事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(四)董事会审议并通过共同成长计划,独立董事应当就共同成长计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

(五)监事会对共同成长计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划情形发表意见。

(四)公司聘请律师事务所对共同成长计划出具法律意见书。

(五)召开股东大会审议共同成长计划。股东大会表决时,共同成长计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。

(六)共同成长计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

二、公司实施共同成长计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、共同成长计划的解释权归公司董事会,经公司股东大会审议通过后生效。

第十五条 其它

(一)若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突,则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定

执行。

(二)本计划由公司董事会负责解释,经公司股东大会审议通过后生效。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二O一九年九月二十五日


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