京新药业:第一期员工持股计划(草案)摘要

公司公告 2019-09-26 11:55:18 评论

证券简称:京新药业 证券代码:002020

浙江京新药业股份有限公司

第一期员工持股计划

(草案)摘要

二零一九年九月

声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系浙江京新药业股份有限公司(以下简称“京新药业”或“公司”)依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期,本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份、二级市场购买(包括大宗交易和集中竞价交易方式)等法律、行政法规许可的方式。

四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过113人,其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)和高级管理人员共计12人,具体参与人数由员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。

五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金、公司计提的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过3026万元,员工的自筹资金与公司计提的奖励基金的比例为7:3。

六、以本次董事会审议本员工持股计划草案当日的收盘价10.83元/股测算,本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为279.40万股,涉及的股票总数量约占公司现有股本总额72487.20万股的0.39%,具体股票总数量以员工实际认购额度为准。本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工

持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份,本员工持股计划持有人受让价格为公司股票从回购专用证券账户非交易过户至员工持股计划当日的收盘价。

八、本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

目录

释义 ...... 5

第一章 总则 ...... 6

第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 7

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 ...... 8

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 10

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 12

第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 13

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 14

第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 18

第十章 本员工持股计划的风险处置预案 ...... 19

第十一章 公司与持有人的权利和义务 ...... 19

第十二章 本员工持股计划履行的程序 ...... 21

第十三章 其他重要事项 ...... 22

释义

本员工持股计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

京新药业、本公司、公司浙江京新药业股份有限公司
标的股票京新药业股票
员工持股计划、本员工持股计划浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划
持有人参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议员工持股计划持有人会议
管理委员会员工持股计划管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》《浙江京新药业股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
元、万元人民币元、人民币万元

注:本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

(一)依法合规原则

本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

(三)风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

(四)长期服务原则

鼓励核心人才长期留存、长期服务,形成激励员工的长效机制,实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。

(五)利益捆绑原则

确保员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。

二、本员工持股计划的目的

(一)实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为公司带来更高效、更持久的回报。

(二)有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务人员,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

(三)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的持有人名单。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过113人,其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、高级管理人员共计12人,具体参与人数由员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。所有参与本员工持股计划的持有人均需在公司或其控股子公司任职,签订劳动合同且领取报酬。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和

认购价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金、公司计提的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过3026万元,员工的自筹资金与公司计提的奖励基金的比例为7:3。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份、二级市场购买(包括大宗交易和集中竞价交易方式)等法律、行政法规许可的方式。

公司于2018年2月13日召开的第六届董事会第十三次会议、2018年3月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股,用于后期实施员工持股计划,并于2018年3月16日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。上述事项具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2018年12月25日,公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》,对公司2018年第一次临时股东大会审议通过的回购公司股份以实施员工持股计划方案进行部分内容修订,主要修订内容为提高本次回购股份价格、增加回购股份的数量、增加回购总金额、延长回购实施期限和本次回购决议有效期等,并于2018年12月29日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书(修订稿)》《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。上述事项具体内容

详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

公司于2018年3月16日首次以集中竞价方式实施回购股份,并于2018年3月17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》;截止本员工持股计划公告,公司已回购股份3777.8714万股,本次回购尚未全部完成。待本次回购完成,公司将于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)披露相关回购情况。

本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票,或者直接二级市场购买(包括大宗交易和集中竞价交易方式)等。

三、本员工持股计划的认购价格

如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份,本员工持股计划持有人受让价格为公司股票从回购专用证券账户非交易过户至员工持股计划当日的收盘价。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的资金总额不超过3026万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工的自筹资金与公司计提的奖励基金的比例为7:3。其中,员工的自筹资金合计不超过2118.20万元:参加本员工持股计划的董事、高级管理人员合计出资不超过749万元,占本期计划自筹资金的比例为35.36%;其他符合条件的员工合计出资不超过1369.20万元,占本期计划自筹资金的比例为

64.64%。本员工持股计划持有人名单及其出资情况如下所示:

持有人姓名职务自筹资金 (万元)占本期计划自筹资金的比例(%)
董事、监事及高级管理人员吕钢董事长2109.91%
陈美丽副董事长703.30%
王能能董事、总经理703.30%
金志平董事、常务副总、董秘703.30%
刘胜董事562.64%
朱志斌董事703.30%
胡天庆副总经理703.30%
吕少英监事210.99%
林芬娟监事140.66%
洪贇飞董事候选人562.64%
侯建董事候选人140.66%
徐小军职工代表监事281.32%
公司董事、监事及高级管理人员(12人)74935.36%
其他员工(合计不超过101人)1369.2064.64%
总计(不超过113)人2118.20100.00%

注:①上述自筹资金金额为预计金额,以实际募集结果为准,尚存一定的不确定性。本期计划最终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。

②上述董事、监事及高级管理人员中的洪贇飞、侯建为公司第七届董事会非独立董事候选人,其任职资格已由公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,还需待公司2019年第二次临时股东大会审议通过;徐小军为公司第七届监事会职工代表监事,已经公司第六届四次职工(会员)代表大会选举产生。任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资为准。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

(一)本员工持股计划长期存续,自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

(二)若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求,则本员工持股计划自行终止,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

二、本员工持股计划的锁定期

(一)本员工持股计划的锁定期为36个月,其中,法定锁定期为12个月,自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,法定锁定期内,本员工持股计划不得买卖股票。

(二)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

二、股东大会授权办理的事宜

公司通过职工代表大会、职工大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定本员工持股计划,并由股东大会不可撤销地授权董事会决定或处理以下事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署各年度本员工持股计划相关文件、确认认购份额等;

(二)授权董事会决定本员工持股计划的变更、终止;

(三)授权董事会决定本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短;

(四)授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议;

(五)授权董事会对本员工持股计划未列明相关内容作出解释;

(六)授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜;

(七)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他全部事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

(一)公司股票。

(二)现金及产生的利息。

(三)资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

(一)在本员工持股计划的存续期内,除法律、行政法规和部门规章另有规定,或经管理委员会审议通过,持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

(二)在存续期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份归本员工持股计划所有,由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配。

(三)在存续期内,公司发生派息时,本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归本员工持股计划所有,由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股利用于二级市场购买标的股票,再由本员工持股计划持有人按所持份额比例共同享有,由管理委员会统一分配。

(四)本员工持股计划在存续期内,管理委员会按如下规定出售本员工持股计划项下部分标的股份,所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配:

1、锁定期满后第1年,持有人将获得管理委员会首次分配的现金,包含持有人个人初始出资及其对应的公司奖励基金;

2、首次分配后第2年,管理委员会每2年分配本员工持股计划成立时初始规模的20%所对应的现金,共分配5次;

3、上述六次分配后,本员工持股计划项下持有人剩余部分权益于退休时一

次性提取。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

(一)税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

(二)费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

及持有人权益的处置

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的存续期内,本员工持股计划的变更须管理委员会会议审议、提交持有人大会通过后,经董事会审议通过方可实施。

二、本员工持股计划的终止

(一)若因任何原因导致公司发生控制权变更,在符合相关法律法规规定的情况下,本员工持股计划必须终止;退出时持有人提取其个人出资、公司配资和两部分资金对应损益。

(二)在符合相关法律法规规定的情况下,本员工持股计划在法定锁定期(即12个月)满后,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划可提前终止。

(三)若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求,则本员工持股计划自行终止。

三、持有人个人情况变化时的处理

(一)本员工持股计划存续期内,若持有人出现离职退出情况,按如下规定退出:

类别持有人自筹资金出资部分奖励基金出资部分
首次分配前“持有人自筹资金”与“持有人自筹资金出资部分对应市值①”孰低自离职之日起,持有人不再享有奖励基金出资部分对应市值的分配
首次分配后“持有人自筹资金出资部分② 对应市值”

注:①持有人自筹资金出资部分对应市值以持有人离职日前20个交易日公司股票的交易均价为基准计算。

②持有人自筹资金出资部分是指持有人自筹资金出资减去历次分配后的剩余部分。若持有人在法定锁定期内离职,则本员工持股计划在法定锁定期满后再按上述规定进行相应处理。

(二)本员工持股计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,其相应权益

按照持有人退休情形处理:

1、符合相关政策并经公司批准正常退休;

2、因公丧失劳动能力/死亡的。

(三)本员工持股计划存续期内,持有人发生因重大疾病离职的情形,则该持有人可向管理委员会申请,其相应权益按照持有人退休情形处理。

(四)本员工持股计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,管理委员会有权对该持有人项下公司配资部分对应股权全部或部分没收,并分配给其他持有人:

1、持有人被依法追究刑事责任;

2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,损害公司利益;

3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定;

4、经管理委员会确认持有人严重违反公司的内部规章制度;

5、持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;

6、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;

7、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

(五)本员工持股计划存续期内,若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形,由管理委员会决定;若法律法规明确要求董事会审议的,则提交董事会审议。

(六)本员工持股计划存续期内,对相应权益的处置由管理委员会择机抛售本员工持股计划所持标的股票,并扣除相关税、费后再行支付持有人。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人会议对是否参与融资进行审议;由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案。

第十章 本员工持股计划的风险处置预案

一、本员工持股计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规的规定,对公司控制权不构成影响。

二、公司对本员工持股计划持有人可能面临的各类风险做了充足的预计及安排,将对持有人进行充分的风险告知,确保持有人对相关规则及风险充分认知、理解。

三、管理委员会负责本员工持股计划的风险处置,根据需要不定期地组织召开会议,及时沟通、掌握风险突发事件;一旦出现风险事件,按程序协调解决有关问题,确保影响可控。

第十一章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

(一)公司的权利

1、若持有人出现本员工持股计划第八章第三项情形的,管理委员会依照本员工持股计划第八章的相关规定进行处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

(二)公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

(一)持有人的权利如下:

1、参加持有人会议和行使表决权;

2、按其持有的份额享有相关权益。

(二)持有人的义务如下:

1、遵守本员工持股计划的规定;

2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险;

3、遵守持有人会议决议;

4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密,公司依法对外公告的除外;

5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

第十二章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导,并出具独立财务顾问报告。

七、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时,员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。

九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二O一九年九月二十五日


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