「重大投资股东会决议」投资人成“夺权者”股东会开完救护车进场 经理人VS“野蛮人”大连圣亚上演“全武行”

股市公司要闻 2020-09-16 07:05:10 评论

重大投资股东会决议

「重大投资股东会决议」投资人成“夺权者”股东会开完救护车进场 经理人VS“野蛮人”大连圣亚上演“全武行”

「重大投资股东会决议」投资人成“夺权者”股东会开完救护车进场 经理人VS“野蛮人”大连圣亚上演“全武行”

「重大投资股东会决议」投资人成“夺权者”股东会开完救护车进场 经理人VS“野蛮人”大连圣亚上演“全武行”

「重大投资股东会决议」投资人成“夺权者”股东会开完救护车进场 经理人VS“野蛮人”大连圣亚上演“全武行”

每经记者 李少婷 每经编辑 梁枭

即便是个不明就里的路人,也很难不被9月7日傍晚大连圣亚(600593,股吧)(600593,SH;昨日收盘价41.62元)门口的“盛况”吸引——先是有人大喊“抢劫”和“锁喉”,随后特警与120急救车先后到达。一位穿着大连二院病号服的大爷站在人群中围观,没过多久,他就多了两个“病友”,其中之一便是磐京基金的法定代表人、大连圣亚现任副董事长毛崴。

冲突在毛崴被救护车担架抬出大连圣亚大门的那一刻达到顶峰,频频亮起闪光灯的相机和手机纷纷记录下这一关键画面。彼时,一身黑衣的毛崴对着数十位围观人士微微欠起上半身,控诉自己“被打”。

但被指带头造成暴力事件的大连圣亚职工监事于明金否认了“暴力冲突”的说法,他向《每日经济新闻(博客,微博)》记者坚称,其与安保人员是按照临时股东大会安保预案试图清场,但却遭到毛崴的激烈反抗:“肯定没有打,我可以负责任地讲,咱也没有拖他、拽他,你不走只好抬你(走)。”

不论冲突的真相如何,呈现在公众面前的已经是一个分裂的大连圣亚:磐京基金及新任董事长杨子平掌握了公司控制权,但经营权仍在大连圣亚原管理层手中。僵局仍未松动,大连圣亚又面临停摆风险——9月13日晚间,大连圣亚公告,公司五位副总经理辞职,随后董事长杨子平称相关人员试图以集体辞职的方式威胁董事会。

在这场文争武斗的资本局中,受损的无疑是大连圣亚自身以及在控制权争斗中声音微弱的中小投资者。乱哄哄的戏台上,你方唱罢他登场,疫情中受重创的大连圣亚接下来还能否恢复元气?

摩擦:“纸面斗争”走向肢体冲突

9月7日这场筹备了一个月的临时股东大会,从登记入场就弥漫着紧张的气氛。

大连圣亚会议组织方如临大敌,四五个保安从中午就已在大门口处列阵,从大门口通向会议室的路上,一路有安保人员执勤。9月8日上午,大连圣亚现任职工监事、安全委员会主任于明金向《每日经济新闻》记者表示,大连圣亚准备了多个股东大会安保方案,就是不希望出现7日晚间发生的冲突。

记者发现,9月7日当天,警车在股东登记进场时已经停在大连圣亚大门对面,冲突爆发后,一些未穿警服的便衣亮证调解,快速平息了当时的混乱局面。此前的8月31日,大连圣亚官方微信平台曾发声称杨子平试图硬闯大门,杨子平方面则表示是希望进行临时股东大会筹备工作。彼时也是警察出面才控制住局势。

9月7日的临时股东大会比原定时间晚了一小时召开。杨子平的桌牌放在长方形会议桌的一端,他的左手边是独立董事梁爽的桌牌,右手边是大连国资股东派驻董事吴健的桌牌,吴健的右手侧是毛崴的位置。

14时27分左右,吴健与时任监事王利侠一同进场。入场5分钟后,吴健招呼王利侠一同讨论事情,二人对着桌上的股东大会材料圈圈画画了大约7分钟方再次各自落座。在当天的股东大会中,二人均被罢免。

毛崴在14时39分入场。他全身着黑衣,戴着黑色帽子和口罩。入场后,他先和吴健打了招呼,二人的关系看起来比此前公告中呈现的要和缓一些。杨子平在毛崴落座后不久入场,身着墨蓝色的T恤。而肖峰、梁爽以及多位职工监事,自始至终未在股东大会露面。

股东大会开场前,出现两次发难。参会人员到齐后,杨子平一方聘请的江西添翼律师事务所律师二人走到大连圣亚原管理层此前聘请的北京康达律师事务所律师席位上,试图将两个写有“律师席”的桌牌从已经落座的律师面前拿走,北京康达律师事务所迅速按住,双方争吵起来。江西添翼律师事务所律师要求北京律所律师出示授权书,北京律所律师也作出同样要求,最后以江西添翼律师事务所在董事长杨子平身边添加两张椅子并落座告终。

第二次发难针对媒体。当天媒体席位上共有四家信披媒体,毛崴及杨子平方面质疑媒体旁听的合理性,媒体方面则称是大连圣亚证券部方面邀请,毛崴要求杨子平拍下媒体证件,在了解到四家媒体均为指定信披媒体后,毛崴又转称欢迎参会。在会后的报道中记者了解到,杨子平一方邀请参会的媒体《浙商》杂志因不是信披媒体被大连圣亚方面拒绝入场。

股东大会全程漫长而沉闷,仅有一位股东代表在会议当中向董事长杨子平发问,表达了其对多名董事、职工监事未出席会议的不满:“于明金就在下面,为什么不参会?是不是不欢迎我们投资?”杨子平对此不置可否。不过,记者注意到,这位股东代表与杨子平和毛崴关系紧密。

被广泛报道的冲突发生在股东大会后的董事会中。7日的股东大会结束于约傍晚五点半,杨子平随即宣布召开董事会议,非董事会成员陆续退场。

毛崴最终是被抬出大连圣亚会议室的。据于明金介绍,由于当天其只接到召开股东大会一项会议的通知,且已经到了下班时间,其带领三人进入会场。“我就跟(他说)‘杨先生,会议已经结束了,公司已经下班了’,说了两次。”于明金称,杨子平本已打算离开,但看毛崴坚持不走,杨子平也转变了主意,只好选择驱离。

此时,于明金带领的安保人员共有9人,杨子平被“架起”,毛崴被“抬起”,被驱离会场。据《浙商》报道,经医生诊断,毛崴有颅脑外伤、软组织挫伤、脑震荡等。于明金则坚称没有动手打人。一位大连圣亚职工还表示,在毛崴被放到地面的过程中,于明金还用皮鞋为毛崴“垫头”。

需要说明的是,《每日经济新闻》记者提出查看冲突时的监控视频,于明金表示需要获得证券部的同意。截至发稿时,大连警方也未公开9月7日当晚冲突调查结果。

对抗:经理人杠上“进门的野蛮人”

从友善的投资人到夺权的“野蛮人”,现下磐京基金不受大连圣亚欢迎也是有迹可循。

2017年6月12日,磐京基金首次出现在大连圣亚的公告中。彼时,大连圣亚公告称拟发起设立大连圣亚磐京投资合伙企业(有限合伙),募资30亿元,投向“与公司主营业务相关的大连本地以及全国区域的优质旅游资源开发项目和现代文化旅游服务业项目”。但2019年8月,磐京基金方面在回复上交所问询函中写道,因为大连圣亚磐京投资合伙企业(有限合伙)没有实际开展业务,磐京基金方面于2018年8月退伙。

如今,原大连圣亚总经理、现任董事肖峰与毛崴势不两立,不过二人也是旧相识。2017年7月,在公司与磐京基金发起基金合作初期,公司部分董监高及其关联方曾集体购买过磐京基金的基金理财产品,金额合计约400万元,其中董事高管肖峰及配偶就买了280万元。

2017年~2018年,磐京基金还曾就大连圣亚及其所投的营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等几个项目情况做过尽职调查。

磐京基金引起资本市场的注意是在去年夏天。2019年7月5日,首次举牌大连圣亚,10天后披露第二次增持,22天后披露第三次增持。彼时,磐京基金一直以“看好大连圣亚所从事行业的未来发展,认可大连圣亚的长期投资价值”回应监管方对于其不断加码增持大连圣亚缘由的问询。磐京基金还坚称“无意干预上市公司日常经营,无意获得上市公司实际控制权”。

两个“无意”的表态在今年全被打破。今年4月,磐京基金突然发力,提请增加股东大会临时提案,提议增加毛崴为董事。在6月29日的会议后,大连圣亚董事会控制权更迭,磐京基金及杨子平方面罢免了两位董事,并罢免了肖峰的总经理一职。直到9月7日的股东大会,磐京基金和杨子平彻底“清洗”了上市公司董事会和监事会。

“‘野蛮人’可能是一种精神,咱提倡这种创新精神,但你不能把‘野蛮’全部用在和公司搞对立、扩大负面影响上。你可以在媒体上发表正式的东西,比如接手后准备怎么发展公司,对不对?现在处于疫情期间,公司面临着这么大的困难,(磐京基金和杨子平)准备怎么做?”于明金表示。

今年上半年,大连圣亚交出的成绩单可谓“难看”。2020年半年报数据显示,公司营收同比下降82.52%,约为2285.88万元,归属于上市公司股东的净利润同比下降800.61%,由盈转亏,亏损约5320.07万元,是近五年来的最差表现。

从不明来意的开场发展到剑拔弩张。在夺权的过程中,磐京基金长期“犹抱琵琶半遮面”,将杨子平推出来作为新控制方的代言人,但从目前的控制能力来看,幕后的操盘者似乎并不明确。记者在现场注意到,毛崴邀请了磐京基金的有限合伙人代表参会,似乎是想要彰显其对于大连圣亚的控制能力。

在9月7日的临时股东大会上,毛崴并未过多发声,但如今情势下,毛崴似乎已经决定亲自走上台前。据《浙商》报道,毛崴在住院期间发布声明,自荐为上市公司总经理,并承诺10年不减持。

磐京基金一方似乎与国资股东仍有周旋空间,但对原管理层肖峰等人则大有“出清”之意。《每日经济新闻》记者获得了一份新任董事长杨子平致大连圣亚员工的公开信,信中指控原总经理肖峰利益集团榨取上市公司利润。

肖峰及上市公司原管理层方面尚未就此公开回复。记者向职工监事于明金问及肖峰是否仍在公司内部主持工作,于明金认为自己不是高管,拒绝讨论这一问题。

鲸Mall是坐落于大连圣亚海洋世界景区内的文创综合体。前述公开信称,鲸Mall商铺被低价出租给“肖峰利益集团”,再高价转租出去。《每日经济新闻》记者试图求证这一情况的真实性,但由于疫情原因,鲸Mall内的大部分铺位已经关闭,上述情况难以证实或证伪。

僵持:职工代表大会作最后的抵抗

丢掉了董事会和监事会,大连圣亚职工正试图以职工代表大会对抗“野蛮人”。

9月7日的股东大会材料中,工会文件被放在最上方。文件显示,当天上午召开了临时职工代表大会,增补两位职工代表董事和三名职工代表监事,均按排名顺序依据临时股东大会罢免人数依次填补,直接进入公司董事会、监事会。

“职工代表大会和股东大会是并行的关系,因为他们已经操控了股东大会了,我们已经无法在股东大会或者董事会层面发出我们的声音,但在职工代表大会有权选举产生自己的职工代表。”大连圣亚人士向《每日经济新闻》记者表示。

“职工代表大会拥有对企业的重大决策进行审议、监督行政领导、维护职工合法权益的权力,因此职工代表大会是一个可以在一定范围内作出决定的权力机构。但是职工代表大会不是企业最高管理的权力机构,亦不是决策的执行机构,和董事会各司其职,本没有抗衡一说,但是在公司管理层更迭过程中亦常见冲突。”上海新古律师事务所主任王怀涛向记者表示。

王怀涛认为,职代会和董事会发生冲突主要是由于员工对公司新管理层的不信任,这是法律之外需要优先解决和应对的问题,否则难谈后续的控制和接管。

磐京基金方面似乎正就此努力,试图拉拢普通职工。9月14日,毛崴通过《浙商》提出对大连圣亚未来规划的想法:其一,提议大连圣亚与实力雄厚的国资展开深度合作,如大连旅游集团,并配合国资股东做好公司的发展规划,同时派遣督察组主导审计工作;将大连圣亚品牌升级为“大连旅游”,“深度引领大连旅游业”,请董事会和全体股东及职工参与讨论,并号召全体市民参与讨论。

未知难免造成恐慌与猜忌。自2017年举牌大连圣亚首次在二级市场引起注意,磐京基金近来又因控制权之争以及举牌西安旅游(000610,股吧)被关注,但外界对其仍知之甚少。

“单是他能融来近10亿元,这个人就不容小视。”一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者分析认为,大连圣亚虽然体量不大,但它是细分领域龙头,仍属优质资产。毛崴方面或许是有旅游方面的人才,希望借此进入细分市场。而就在二级市场的获利问题,该人士指出,只有自己成为“庄家”,才最容易从中获利。

不过眼下,除了职工代表大会,毛崴与杨子平面对的困局就是大连圣亚原管理层的激烈对抗。就连发布公告的权力,杨子平一方也未完全掌握。而混乱的信息披露,给普通投资者带来了诸多困扰。

“目前毫无疑问印章不在新任董事长手上,所以才推动董事会通过一个决议,董事长签字可以代替印章。但客观来讲,这个决议的效力很弱,对外可能没有部门会承认董事长签字的效力。若当下信息披露混乱的局面给投资者带来了错误的信息,进而给投资者造成了损失,投资者可拿起法律武器进行索赔。”王怀涛认为。

资本市场中,如磐京基金一样的“野蛮人”并不少见,譬如2016年宝能系旗下前海人寿举牌万科就引发广泛讨论。事实上,投资者在二级市场真金白银获得控制权,通过股东大会改选董事会,更换管理层,以此给上市公司注入新鲜血液,带来新的经营理念,本具有一定合理性。

大连圣亚控制权争夺事件中所呈现出来的对抗与摩擦是常见情况,但正如此前众多控制权之争启示的,信息披露是证券市场的生命线,公司发展前景是投资者决策的依据。无论争斗在董监高层面如何上演,都应当给投资者最大限度的选择权。

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投资人成"夺权者"股东会开完救护车进场 经理人vs"人"

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